نحوه ی تشکیل و اداره ی شرکت تعاونی

نحوه ی تشکیل و اداره ی شرکت تعاونی

شرکت تعاونی به تعریف ماده اول ” قانون شرکت های تعاونی” مصوب 11 مرداد 1334 شمسی عبارت است از ” شرکتی که برای مدت نامحدود به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکاء و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.

• موضوع شرکت تعاونی ممکن است یک یا چند منظور ذیل باشد:

انجام خدمات عمومی و هر گونه فعالیت مربوط به تولید محصولات کشاورزی و صنعتی ، تهیه و طبقه بندی و تبدیل و فروش محصولات مزبور ، تهیه و توزیع هر نوع کالا و لوازم مورد نیاز زندگی و حرفه ای آنان (شرکاء )، تحصیل وام و اعتبار برای شرکاء ، اقدام به عملیات ساختمانی و ایجاد مسکن، بیمه محصولات و حیوانات ، قبول نمایندگی موسسات و کارخانجات وابسته به فعالیت های مذکور در فوق ، خرید سهم الشرکه شرکت های مشابه و امثال منظورهای مذکور

• بنا به تعریف فوق و منظورهای مندرج، شرکت تعاونی انواع ذیل را شامل است :

شرکت تعاونی تولید اعم از محصولات کشاورزی و صنعتی
شرکت تعاونی فروش محصولات
شرکت تعاونی مصرف لوازم مورد نیاز زندگی شرکاء
شرکت تعاونی ساختمان مسکن
شرکت تعاونی بیمه محصولات و حیوانات
شرکت تعاونی وام و اعتبار
شرکت تعاونی نمایندگی کارخانه ها و موسسات تولیدات صنعتی و کشاورزی
به این ترتیب طبق مقررات جاری هفت نوع شرکت تعاونی قابل تشکیل است و ضمناَ قانون انواع آن را منحصر به موضوعات مزبور نکرده و تاسیس شرکت تعاونی را در ” امثال منظورهای مذکور ” و حتی ” خرید سهم الشرکه شرکت های مشابه ” تجویز کرده است.
اما آنچه با توجه به اصول اقتصاد اجتماعی و تعاونی معمول است شرکت های تعاونی برای تولید،مصرف و اعتبار تشکیل می شود و رایج ترین و شایع ترین آن ها ” شرکت تعاونی مصرف” است.

• قانون تجارت ایران از شرکت های تعاونی دو نوع تولید و مصرف را ذکر کرده است.

به موجب ماده 190 ق.ت ” شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بکار می برند”.
بنابراین شرکت تعاونی تولید اشیا و اجناس، می تواند فروش آن ها را هم به عهده بگیرد.
و به موجب ماده 192 قانون مزبور : شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود:
1-فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خرید کرده باشند.
2-تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن ها

• ماهیت شرکت تعاونی:

با توجه به مبانی اقتصادی و اجتماعی و تعریف و نحوه تشکیل شرکت های تعاونی آنچه مسلم است شرکت های تعاونی از نظر ماهیت با شرکت های تجاری فرق دارند و اگر قانون تجارت آن را ذیل باب شرکت های تجاری ذکر کرده به منظور افتتاح طریق متداول در تامین رفاه اجتماعی و بهبود مادی طبقات متوسط بوده است والا جنبه تجارتی محض در شرکت های تعاونی وجود ندارد.بلکه منظور اصلی تسهیل و پیشرفت کار تولیدی از تمرکز و تجمع تولید کنندگان و تامین احتیاجات و لوازم زندگی مصرف کنندگان و قطع ایادی واسطه از بازرگانان و دلالان و فروشندگان بار و بر و ساختن تولید کنندگان و مصرف کنندگان بوده است.
با توجه به تصویب قانون تجارت در 1311 و فاصله زمانی آن تصویب قانون شرکت های تعاونی در 1334 به نظر می آید که مقنن با نظر مساعد به تاسیس و توسعه و افزایش شرکت های تعاونی ابتکار به خرج داده و به مفهوم تعاون مشترک و همبستگی حرفه ای و طبقاتی لباس قانون پوشانده و راهی را نشان داده است که صاحبان حرف و مشاغل واحد بتوانند با تشریک مساعی از راه تاسیس شرکت تعاونی ،کار تولیدی خود را متمرکز سازند و هزینه انتفاعی را تقلیل دهند و از فروش محصولات خود نفع بیشتر را ببرند یا با خرید و تمرکز لوازم مصرفی مستقیماَ از دست تولید کننده و توزیع آن بین مصرف کنندگان هزینه زندگی را پایین و سطح آن را بالا برند.
علاوه بر اینکه شرکت های تعاونی با شرکت های تجاری از لحاظ موضوع و ماهیت و بنیاد فرق دارند از لحاظ چگونگی تشکیل و شرایط شرکاء و شکل آن نیز اختلاف دارند.
در شرکت های تجاری هر کس با سرمایه گذاری می تواند هر شرکتی را تشکیل یا در هر شرکت موجود عضویت پیدا کند و حال آنکه در تاسیس شرکت های تعاونی تولید شرط اصلی این است که شرکاء ” عده ای از ارباب حرف” باشند، یعنی کسانی دورهم جمع و تشکیل شرکت تعاونی تولید را بدهند که پیشه واحدی دارند.
در شرکت تجاری شریک فقط سرمایه می دهد و دیگر مکلف به کار در شرکت نیست ولی در شرکت تعاونی تولید ” شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می برند”.
در شرکت تعاونی مصرف هم عادتاَ کسانی که دارای وضع طبقاتی و اجتماعی خاص و مشابه هستند عضویت پیدا می کنند.
معذلک قانون تجارت در اداره شرکت تعاونی تولید شرکت افراد دیگر غیر از شاغلین حرفه و شغل معین را تا یک ثلث تجویز کرده است چنانکه ماده 191 ق.ت می گوید :” اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاء اداره کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.”
گرچه ” اداره کننده شرکت ” را نمی توان تسری به اعضاء شرکت داد ولی آنچه مسلم است نوعاَ اعضاء شرکت را شاغلین حرفه ای تشکیل می دهند و یا لااقل اکثریت دارند و حرفه مزبور موضوع عملیات شرکت است.مثل اینکه در شرکت تعاونی تولید کفش کسانی شرکت می کنند که شغل آن ها کفشدوزی است.
اما قانون شرکت های تعاونی،شرط شغل را چه در اعضاء و چه در هیات مدیره ذکر نکرده چنانکه در بند الف ماده 3 می گوید :” عضویت شرکت تعاونی برای عموم اشخاص واجد شرایطی که در اساسنامه شرکت قید گردیده با تصویب هیات مدیره شرکت آزاد می باشد.”
علاوه بر این در شرکت های تجاری تقسیم سود به نسبت سهم الشرکه شرکاء است ولی طبق تصریح بند 2 از ماده 192 قانون تجارت در شرکت تعاونی مصرف عوایدی بر سهام تعلق نمی گیرد بلکه تقسیم سود به نسبت خرید هر یک از شرکاء است.
همچنین در شرکت های تجاری باید سرمایه شرکت در اوراق و اسناد ذکر شود ولی در شرکت های تعاونی این موضوع الزامی نیست.
اما طبق مقررات قانون شرکت های تعاونی هم برای هر سهم ” بهره حق السهم ” در آخر سال پرداخت می شود و هم عواید به نسبت خرید تقسیم می گردد.در این باره قانون مزبور در بندهای (و) و (ز) می گوید:
بهره حق سهم شرکت های تعاونی که در آخر هر سال به شرکاء ممکن است داده شود در اساسنامه شرکت تعیین خواهد شد.
درآمد سالیانه شرکت پس از وضع هزینه، استهلاک ذخائر و بهره سهام به نسبت معاملاتی که هر یک از اعضاء و مشتریان غیر عضو که در طول سال مالی با شرکت نموده اند بین آنان تقسیم خواهد شد.
که در این طریقه هم تشویق برای خرید سهام و هم بهره سرمایه شرکاء و هم سودی برای خریداران اجناس اعم از عضو و غیر عضو منظور گردیده است.

• تشکیل و اداره

شرکت تعاونی یا در قالب شرکت سهامی یا مطابق مقررات اساسنامه مصوب تشکیل می گردد.زیرا در ماده 193 ق.ت می گوید:” شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود.”
بنابراین شرکت تعاونی که از حیث شکل مثل شرکت سهامی است می تواند به همان شکل هم تشکیل گردد و در این صورت باید مقررات شرکت سهامی تا جایی که طبع و ماهیت شرکت تعاونی ایجاب می نماید رعایت شود.
مثل اینکه در شرکت سهامی میزان سرمایه و تعداد شرکاء معین و محدود است.یعنی در بدو تشکیل با سرمایه معین و عده اعضای معین تشکیل می گردد و مادامیکه افزایش سرمایه و به همان میزان قبول اعضاء جدید در مجمع عمومی فوق العاده تصویب نشود شرکت از حیث سرمایه و شریک ثابت است ولی در شرکت های تعاونی طبق ماده 2 قانون شرکت های تعاونی ” تعداد شرکاء و سرمایه شرکت متغیر و نامحدود است.”
به این معنی که در تمام دوره فعالیت شرکت بدون احتیاج به تصویب مجمع عمومی فوق العاده هر کس می تواند یک یا چند سهم از سهام شرکت تعاونی را خریداری نماید و یا سهام اعضاء بین خود آنان مبادله و خرید و فروش شود که به هر تقدیر هم سرمایه و هم عضو در حال تغییر بوده و محدودیتی از این حیث وجود ندارد.
علاوه بر این ماده 193 قاعده دیگری را که بر اساس توجه به تشکیل شرکت های تعاونی است وضع کرده و آن این است که شرکاء شرکت مقررات شرکت سهامی را کنار گذاشته و ” بر طبق مقررات مخصوصی” آن را تشکیل و اداره نمایند.
به نظر می رسد که منظور از تجویز وضع مقررات باز گذاشتن دست شرکاء در کیفیت تشکیل و اداره شرکت بوده و چون قانون شرکت های تعاونی 1334 مقرراتی را در تاسیس شرکت های تعاونی وضع کرده باید گفت ” مقررات مخصوص مورد تراضی شرکا” نباید مخالف قانون مزبور باشند.
لذا از مقررات قانون تجارت نتایج ذیل به دست می آید”
اولاَ- حداقل باید ثلث سرمایه شرکت تعاونی نقداَ پرداخت شود و پرداخت دو ثلث بقیه می تواند از طرف شرکاء موسس تعهد شود.
ثانیاَ – با تجویز اساسنامه در صورت اعلان و اطلاع به تعهد کنندگان و گذشت مدت معین و عدم پرداخت بقیه از طرف آنان قسمت پرداختی جزء سرمایه شرکت به حساب می آید.
مقررات قانون تجارت در خصوص تعهد پرداخت بقیه سرمایه و نتایج حاصله از آن را لغو کرده است زیرا در بند ” ه” از ماده 3 قانون مزبور می گوید:
“سهام شرکت تعاونی با نام و غیر قابل تقسیم است و بهای آن باید نقد پرداخت شود”.
بنابراین نه انتشار سهام بی نام و نه تعهد سرمایه مجاز نیست بلکه کلیه سهام شرکت تعاونی اولاَ بانام است که به نام افراد صادر و در دفتر ثبت می شود و ثانیاَ بهای آن نقداَ پرداخت می گردد.
رابعاَ- در مجمع عمومی شرکت تعاونی هیچ شریکی بیش از یک رای ندارد.
اداره شرکت های تعاونی با هیات مدیره ای است که مطابق مقررات قانون تجارت و قانون شرکت های تعاونی و اساسنامه تنظیمی انجام وظیفه خواهند کرد.
بنابراین،مسئولیت از لحاظ تجاوز از حدود اختیارات متوجه آن ها خواهد بود.

• ذخیره احتیاطی

به موجب ماده 4 قانون شرکت های تعاونی ،شرکت های مزبور ” باید برای جبران زیان های احتمالی و توسعه عملیات خود بدواَ قسمتی از درآمد را که از پانزده درصد کمتر نباشد به عنوان ذخیره احتیاطی در ترازنامه منظور نموده و سپس به تقسیم سود سهام اقدام نماید.منظور کردن این وجوه به حساب ذخیره تا زمانی است که جمع آن معادل با مجموعه سرمایه شرکت در ظرف سه سال اخیر گردد.

• معافیت

طبق ماده 5 قانون شرکت های تعاونی شرکت های مزبور که طبق مقررات تشکیل و اساسنامه آن ها به تصویب شورای عالی تعاون کشور می رسد از پرداخت حق الثبت و تمبر سهام و مالیات بر درآمد معاف می باشند و همچنین مبلغی که در پایان هر سال پرداخت می شود از مالیات معاف خواهند بود.
از همراهیتان سپاسگزاریم.
جهت مزید اطلاع خوانندگان محترم،به اطلاع می رساند،” ثبت شرکت فکر برتر” با بیش از یک دهه تجربه ی موفق و با بهره گیری از جمعی از متخصصان و وکلای برجسته ی دادگستری،به صورت فوق حرفه ای خدمات خود را در زمینه هایی نظیر ثبت شرکت،ثبت علائم تجاری،ثبت اختراع و طرح صنعتی،ثبت صورتجلسات شرکت ها،ثبت تغییرات پس از شرکت در جهت رفع نیازهای ثبتی و حقوقی افراد حقیقی و حقوقی ارائه می دهد.